הבנת הצעות למכרז וכיצד הם משפיעים על המשקיעים

אחד הדברים שאתה הולך להיתקל פעמים רבות בחיים שלך כמשקיע במלאי משותף הוא אירוע שנקרא הצעה רכש. בהתחשב איך אתה צריך לעשות בחירות הקשורות לאלה שהוצגו לך, רציתי לכתוב מבוא לנושא, להציע הסבר בסיסי של הצעות רכש, להסביר כמה התקנות סביב עסקאות אלה, אחרת לתת לך רחב, כללי סקירה כללית של האופן שבו הם פועלים ומדוע הם חשובים.

-> ->

תקוותי היא, כי כאשר סיימת לקרוא את המאמר הזה, אתה מרגיש נוח יותר כאשר אתה פתאום ללכת לדואר ולפתוח מעטפה, או להיכנס לחשבון התיווך שלך ולראות הודעה, אומר לך כי אחד המשרות שלך כפוף להצעת הרכש וכי עליך לעשות בחירות (בחירה) לפני מועד מסוים.

-> ->

הגדרת הצעת רכש

הצעת רכש היא הצעה לציבור, שנעשתה על ידי אדם, עסק או קבוצה, שרוצה לרכוש סכום מסוים של נייר ערך מסוים. המונח בא מן העובדה שהם מזמינים את בעלי המניות הקיימים כדי "מכרז", או מכירה, את מניותיהם להם. למעשה, הצעת רכש היא הצעה מותנית לרכישה. אדם או ישות המציעים את ההצעה אומר, "אני מוכן לקנות את המניה שלך ב $ [x] אם אתה מכרז (למכור) לי את זה אבל רק אם סך של [y] מניות ניתנות לי על ידי כל בעלי המניות. , העסקה כבוי ואנחנו מעמידים פנים שזה לא קרה ". כמובן, אני מפשט, אבל זה העיקר.

בדרך כלל, הצעות רכש מוצעות בתקווה שואף להיות יכול לצבור מלאי משותף מספיק כדי לקבל נוכחות גדולה על, או לחלוטין להשתלט על, מועצת המנהלים. אחד היתרונות של הצעת רכש מנקודת המבט של הרוכש הוא, שאם הרוכש מגיע לבעלות על אחוז גדול מספיק של המניות, הוא או היא יכולים

את כל בעלי המניות הנותרים למכור ולקחת את חברה פרטית או למזג אותה לעסק קיים הקיים גם אם הם לא מקבלים את ההצעה המקורית; ה. ז. , היא עלולה לגרום לה להיות חברה בת של חברת אחזקות ורק חברת האחזקות יש מלאי במבצע החדש שנרכש. לעתים קרובות, נעשה שימוש במכרז במקרים בהם ההנהלה והדירקטוריון אינם סבורים שההשתלטות תהיה לטובת בעל המניות, ולפיכך הם מתנגדים לה, שכן הם סבורים שהיא אינה עומדת בחובת הנאמנות שלהם . לפיכך, זהו האמצעי שבו ניתן לבצע השתלטות עוינת על ידי רוכשים / משקיעים המעוניינים להשתלט על ההתנגדות ולהילחם במאים ומנהלים קיימים. הצעות המכרז הם נפוצים הרבה יותר בשוק המניות מאשר מה שנקרא פרוקסי מלחמה, שהיא דרך אחרת לנסות להשתלט על העסק.כפי שלמדת במאמר ישן יותר שלי,

הצהרת פרוקסי למשקיעים חדשים,

הצהרת פרוקסי שנתית של החברה פורצת מידע חשוב, כולל נושאים שעל בעלי המניות להצביע בהם. במלחמה פרוקסי, הפרט, העסק או הקבוצה שרוצה להשתלט על ניהול מנסה לשכנע בעלי המניות להצביע עבור הלוח שלהם המנהלים, ביעילות לבעוט את המנהלים הישנים להשתלט על העסק. במקרים מסוימים, זה נעשה על ידי רוכבי החברה שרוצים להפשיט את החברה של הנכסים היקרים שלה, למכור אותו חתיכת אחר פיסת. עם זאת, במקרים אחרים, זה נעשה על ידי משקיעים בעלי כוונות טובות, אשר עייפים לראות חברה מנוהלת על ידי גורמים אשר להעשיר את עצמם למרות חוסר היעילות שלהם, הרס מתמיד את מחזירה בעלי המניות אולי אחרת נהנו. אם יש לך אי פעם ניסיון פרוקסי, אתה יודע את תיבת הדואר שלך יהיה מלא כמו כל צד שולח לך שורה ארוכה של מסמכים לסקור ואתה צריך לבחור אחד אתה רוצה לנצח, הליהוק ההצבעה שלך בהתאם. איך הצעות מכרז לעבוד על סוף שלך, כמשקיע

תארו לעצמכם שיש לך 1, 000 מניות של החברה ABC ב 50 $ למניה עבור שווי שוק של $ 50, 000. יום אחד, אתה מתעורר להיכנס שלך חשבון תיווך. אתה הודיע ​​כי המשרד XYZ עשתה הצעה רכש רשמי לקנות את המניות שלך ב $ 65 למניה, אבל כי העסקה רק לסגור אם, למשל, 80 אחוז מהמצטיינים המניות הוא מכרז על ידי רוכש על ידי בעלי המניות כחלק מהעסקה. יש לכם כמה שבועות להחליט אם תמכרו את המניות שלכם. אם תחליט לקבל את הצעת הרכש שלך, עליך לשלוח את ההנחיות לפני המועד האחרון, אחרת לא תהיה זכאי להשתתף.

זה בדרך כלל פשוט כמו לספר הברוקר שלך, או בטלפון, באופן אישי, או דרך אתר התיווך, "בטח, אני אמכור ב $ 65 למניה" ומחכה לראות מה קורה. (כמובן, אם יש לך תעודות מלאי פיזיות, זה הליך שונה לחלוטין, אבל אלה נדירים בימים אלה.)

אם ההצעה במכרז הוא מוצלח ומספיקים מניות נמסרות, העסקה הושלמה ואתה תראה את 1, 000 מניות של החברה ABC נלקח מתוך החשבון שלך ופיקדון של 65,000 $ במזומן לשים את זה. אם הצעת הרכש נכשלת כי פחות מ -80% מהמניות נמסרו לרוכש הפוטנציאלי, ההצעה נעלמת ואתה לא מוכר את המניות שלך. אתה נשאר עם המקורי 1, 000 מניות של החברה ABC בחשבון התיווך שלך.

אם אתה דוחה את הצעת הרכש או מתגעגע למועד האחרון, אתה מקבל כלום. עדיין יש לך 1, 000 מניות של החברה ABC והוא יכול למכור אותם למשקיעים אחרים בשוק המניות רחב יותר בכל מחיר קורה להיות זמין. במקרים מסוימים, האנשים שמאחורי הצעת הרכש הראשונית יחזרו ויגישו הצעת רכש משנית אם הם לא יקבלו מספיק מניות או ירצו לרכוש בעלות נוספת, ובמקרה כזה אולי תנשוך עוד תפוח. עם זאת, כפי שהוזכר קודם לכן, אם אתה לא מכרז אבל מספיק אנשים עושים, אתה כנראה הולך להיות נאלץ מתוך הבעלות שלך, בכל מקרה, כמו המפעל נלקח פרטית בהמשך הדרך.

תקנות הצעות רכש בארצות הברית

הצעות המכרז כפופים רגולציה נרחב בארצות הברית. תקנות אלה נועדו להגן על המשקיעים, לשמור על יעילות שוק ההון, ולהציע שורה של כללים היכולים לתת יציבות לעסק הפוטנציאלי שנרכש כדי שיוכל להגיב; ה. ז. , להכין הגנות בתקווה לסכל השתלטות עוינת. באופן ספציפי, הצעות רכש בעיקר נופלים תחת התחום של שתי תקנות, חוק וויליאמס ותקנה ה- SEC 14E. בואו נסתכל על כל אחד בנפרד.

חוק ויליאמס

- חלק חוק ניירות ערך של 1934, אשר עצמו היה אחד החוקים החשובים ביותר בהיסטוריה של שוקי ההון בארה"ב כפי שהיא למעשה יצרו הרבה של הבסיס של מה המודרני המערכת הפיננסית האחראית על הפקת רמת החיים הגבוהה ביותר בהיסטוריה האנושית, חוק וויליאמס למעשה לא עשה את זה לתוך החוק עד תיקון 1968 המוצע עבור backonymous שלה, סנאטור ניו ג'רזי הריסון א ויליאמס. התיקון מחייב כי אדם, חברה או קבוצה אחרת של אנשים המבקשים לרכוש שליטה בעסק יפעלו בהתאם לקווים מנחים שנועדו להגביר את ההוגנות למשתתפי שוק ההון ולאפשר לבעלי עניין, לרבות דירקטוריון והנהלת החברה, יש את הזמן הדרוש כדי ליצור ולהציג את המקרה שלהם לתמוך או לדחות את הצעת הרכש לבעלי המניות.

לדוגמה, חוק וויליאמס קובע כי הצעת הרכש חייב להיות רשום 1. תחת החוק הפדרלי, 2. גילה בכתב לועדת ניירות ערך, כולל הסבר על מקור הכספים המשמשים את ההצעה, 3. לתת סיבה שהצעת הרכש נעשית, 4. להכריז על כל התוכניות המיועדות, ליחיד, לעסק או לקבוצה המרחיבים את הצעת הרכש לחברה הנרכשת, אם הצעת הרכש מוצלחת, 5. לחשוף את קיומן של הבנות, חוזים , או הסכמים אחרים הנוגעים לנושא הצעת הרכש. החוק קובע גם כי הצעות רכש לא חייב להיות מטעה או להכיל הצהרות שקר או לא שלם שנועד להונות מישהו להצביע בדרך מסוימת. אחד הכללים הידועים ביותר הנובעים חוק וויליאמס הוא הדרישה לכל מי קונה או איכשהו מגיע לשלוט יותר מחמישה אחוזים (5 אחוזים) של המניה מצטיינים של החברה באופן מיידי לחשוף עובדה זו הרגולטורים ואת הציבור. כלל זה חל אם אדם, עסק או קבוצה רוכשת יותר מחמישה אחוזים מכל סוג של המניה של החברה. (לקבלת דוגמה למחזורי הכפלה של המניות הקיימות באותו תאגיד, קראו את

דוגמה לחיים אמיתיים של מבנה מחלקה כפולה בחברה ציבורית - מבט על מחלקה של פורד מוטור A ומניות מסוג B.

) > כללים אלה חלים בדרך כלל על מנהלי קרנות נאמנות, מנהלי קרנות גידור, חברות לניהול נכסים, יועצי השקעות רשומים ואנשים דומים השולטים או מנהלים השקעות עבור אנשים אחרים.לדוגמה, בגלל שאני מנכ"ל קנון-גרין ושות ', שהיא חברה גלובלית לניהול נכסים, ואני משתמש בסמכות שיקול דעת על תיקי לקוחות באמצעות ועדת ההשקעות, אם היינו קונים או איכשהו מגיעים לשלוט ב -5% או יותר ממניות של חברה נתונה, היינו צריכים להגיש את המסמכים המתאימים עם הרגולטורים, ולהפוך את הידע הזה לציבור. הטופס הנדרש תלוי בסוג התובע ובתנאים אחרים. בדרך כלל, הטופס הנדרש ידוע בתוספת 13D והוא חייב להיות מוגש תוך עשרה ימים של סף 5 אחוז אחוז להיות חצה. כמו כן, יש לשנות את התוספת 13D "מיד" - מונח שחוק ניירות ערך משנת 1934 אינו מתאר, ולפיכך נותר תלוי בפרשנות הרגולטורית - כדי לשקף כל שינוי מהותי בתפקיד. סוגים מסוימים של משקיעים רשאים להגיש טופס גילוי קצר וקל לשימוש המוכר בתוספת 13G. נוסף על כך, נדרשים גם תיקונים שנתיים לעדכון השווקים במעמד הבעלות. עם זאת, דברים אלה הם הרבה מעבר לתחום הדיון שלנו על הצעות רכש. תקנה 14E (כללים 14e-1 עד 14f-1) - אלה מכסים שורה ארוכה של כללי הצעת רכש, מפורטים וספציפיים. כך, למשל, בניגוד לחוק, רשאי אדם להודיע ​​על הצעת רכש, אם אין הוא סבור שיש ברשותו את הכספים העומדים לרשותו כדי לממש את העסקה, אם יתקבל, שכן התוצאה בתנודות הפרא של מחיר המניה, מה שהופך את מניפולציה בשוק קל יותר. יתר על כן, היא תפחית את האמונה המשקיעים ומנהלי עסקים היו בשוקי ההון, כי אנשים היו צריכים לתהות אם הצעת הרכש היה לגיטימי או לא בכל פעם שהם קיבלו מילה החברה שלהם היה נתון אחד, להסיח את כל המעורבים.

כדי לעזור לאלה מכם המעוניינים ללמוד כמה פרטים nitty-gritty על איך הצעות במכרז עבודה, אני כבר מחובר למוסד המשפטי של בית הספר למשפטים של אוניברסיטת קורנל, אשר באדיבות המארח עותק של החוק של החוק , מאורגן באופן שבו יש מובנית הפניות צולבות למעברים הקשורים כך שתוכל לקרוא את מקור החומר עצמך. הם בהחלט שווה ללמוד לפחות פעם אחת ואני מעודדת את כל מי הוא סקרן על זה סוג של דבר לקחת כמה דקות מתוך היום שלך כדי ליהנות מהם.

תקנה 14 א -1: נוהלי הצעת רכש בלתי חוקיים תקנה 14 א -2: עמדת חברה קשורה בקשר להצעת רכש

תקנה 14 ה -3: עסקאות בניירות ערך על סמך מידע מהותי שאינו פומבי בהקשר של הצעות רכש

• תקנה 14e-4: עסקאות אסורות בקשר להצעות רכש חלקי
• תקנה 14e-5: איסור רכישות מחוץ להצעת רכש
• תקנה 14e-6: חברות השקעות רשומים
• חוק 14e-7: הצעות רכש בלתי חוקיות בקשר עם מגלגלים
• תקנה 14e-8: התנהגות אסורה בקשר לתקשורת לפני תחילת העבודה
• כלל 14f-1: שינוי ברוב דירקטורים
• כמה מחשבות אחרונות על הצעות מכרז
• זכור כי ברגע שאתה מקבל הצעת רכש, אתה מוכר את המניות שלך.זה אומר שאתה יכול לחייב מס רווחי הון על כל עליית ערך של המניות נהנית במהלך התקופה שבה החזק את הבעלות שלך, אלא אם יקרה לך להחזיק את המניות בחשבון מסים נדחים או ללא מס כגון IRA מסורתית או רוט IRA.