פירסינג צעיף החברה - הגדרה וניתוח

בשנת 2014, בית משפט לערעורים של מסצ 'וסטס מצא חבר יחיד (בעלים) של LLC אחריות אישית בגין נזקים בהפרת התביעה החוזה. בג"ץ קבע כי "בית המשפט קדם את הצעיף הארגוני של החברה ומצא [את הנתבע] אחראי אישית …" על הנזקים. הסיבה היחידה זה פירסינג של צעיף החברה היה כי "רשומות החברה לא היה קיים או לא שמרו כראוי."

ברוב מצבי החבות האחרים, בעל תאגיד LLC, תאגיד או תאגיד S לא יחויב באופן אישי. אז מה הסיפור הגדול על "פירסינג צעיף החברה?"

מהו "מגן תאגידי" או "רעלה תאגידית"?

המגן של החברה או החברה רעלה הוא מונח המשמש לתיאור הפרדת תאגיד מבעליו. כישות נפרדת, תאגיד (לרבות תאגיד S) או חברה בערבון מוגבל (LLC) מוגדרים "לגונן" על בעלי התאגיד (או חבריו של LLC) מאחריות אישית בגין חובות או רשלנות של העסק . -> ->

מה זה "פירסינג רעלה תאגידי" מתכוון?

הביטוי

חודר את הצעיף הארגוני משמש לתיאור פעולתו של בית משפט להחזיק בעלי מניות בחברה ובעלי LLC בעלי אחריות אישית על חובותיו והתחייבויותיו של תאגיד. תאגידים הם ישויות נפרדות מבעלי מניותיהם ובנסיבות רגילות, אם נתבע תאגיד, לא ניתן להביא את בעלי המניות ונושאי המשרה הבודדים לתביעה.

יש מקרים בהם ניתן לתבוע את נושאי המשרה ובעלי המניות של התאגיד בגין רשלנות או בגין חובות; פעולה של הבאת בעלי המניות האלה לתבוע נקראת "חודר את הצעיף הארגוני" או "הסרת הצעיף הארגוני". [999] בדומה לבעלי המניות של החברה, הבעלים של חברה בערבון מוגבל (LLC), המכונה " חברים ", ניתן גם לתבוע אישית עבור חובות עסקיים ופעולות.

כאשר בעלי המניות או חברי LLC יכול להיות תובע באופן אישי שני מקרים שבהם את הרעלה של החברה עלול להיות פירסינג על ידי בית המשפט, המאפשר לבעלי המניות להיות תביעה:

במקרה של הונאות, שבו התאגיד נמצא כדי להיות ערמה שהוקמה לצורך ביצוע עסקאות הונאה או למטרות הונאה.

במקרה של פעילות בולטת ומכוונת על ידי בעלי מניות או נושאי משרה בחברה, אשר העלו רווחי חברות על טובת הציבור.

הרעיון של הצעיף הארגוני חשוב למושג האחריות המוגבלת. באופן כללי, אם התאגיד או LLC נחשבים נפרדים לחלוטין מן האנשים שבבעלותם ובניהולם, אותם בעלים / מנהלים אינם יכולים להיות אחראים לפעולות החברה.החברה והיחידים הם נפרדים.

אבל אם אנשים פועלים באופן הממיס (או נראה כי מתמוסס) הפרדה זו, "הצעיף הארגוני" בין החברה לבין הפרטים כבר "פירסינג" ועכשיו פעולות הפרט כבר לא נחשב בנפרד . במקרה זה, פעולה אחת של בעלי מניות או חברי LLC יכולה לגרום לפעולות אחרות להיחשב בשקלול האחריות.

• חלק מהפעולות הנפוצות ביותר, אשר מנקבות את הצעיף הארגוני, הן:
• קרנות מעורבות (כלומר, לא מפרידות בין קרנות עסקיות או אישיות)

הפניית נכסים עסקיים לשימוש אישי ללא תיעוד מתאים ( במקרה של הלוואה לבעל מניות או הצעה, לדוגמה)

אי רישום רשומות של תאגיד (או LLC)
קצינים או דירקטורים שאינם מתפקדים בקיבולתם העסקית

• פירסינג את הצעיף והאחריות של חובות החברה < הצעיף הארגוני עשוי להיות פירסינג במקרים בהם נושא משרה או בעל תאגיד או בעל ל - LLC עשויים להיות אחראים לחובות העסק. לדוגמה:
• עבור תשלום מסים שכר, כולל ניכוי פדרלי המדינה ניכוי מסים FICA.
• לקבלת תשלומים (חוזים או הלוואות, לדוגמה) חתומים על ידי הבעלים באופן אישי ולא חתומים על ידי התאגיד
• לקבלת תשלומים באמצעות כרטיסי אשראי אישיים או עסקיים (בהתאם לתנאי הסכם כרטיס האשראי) אם הבעלים נותן ערבות אישית עבור הלוואה או משתמש אישי בטחונות (כמו הבית של הבעלים) עבור הלוואה.

צעיף החברה ואת חוקי המדינה

היכולת של בעל העסק להשתמש בהגנה על "רעלת החברה" משתנה ממדינה למדינה. רוב המדינות לקיים את הרעיון של צעיף החברה אלא אם בעל העסק יש התעללו בבירור הגנה זו. חוק טקסס, למשל, אומר:

• … בעוד שבעלי המניות, הקצינים והדירקטורים מוגנים בדרך כלל מאחריות אישית למחויבות תאגידית, כאשר אותם אנשים מתעללים בזכויות החברות, בתי המשפט יתעלמו מבדיקת החברה ויחזיקו באחריות אישית.